נאמן 102
הגוף הפיננסי המאושר שמחזיק את מניות העובד בתקופת החסימה ומשמש כצינור הדיווח והניכוי במקור מול רשות המסים
בקצרה
נאמן 102 הוא גוף פיננסי שאושר על ידי רשות המסים להחזיק מניות עובדים ולנכות מס במקור במועד המימוש לפי סעיף 102. בלי נאמן, אי אפשר ליהנות משיעור 25% במסלול ההוני. תקופת הנאמנות במסלול רווח ההון היא 24 חודשים מיום שהוקצו המניות והופקדו בידי הנאמן, ועל שירות הנאמן נגבים דמי ניהול שנקבעים בהסכם בין החברה לנאמן.
מה תפקיד נאמן 102?
עובד שמקצים לו אופציות במסלול 102 הוני אינו מקבל את המניות לחשבון הברוקר שלו; הן יושבות בחשבון נפרד אצל הנאמן עד שתסתיים תקופת החסימה. זה נאמן 102: גוף פיננסי שאושר על ידי רשות המסים לפי סעיף 102(א)(1) לפקודת מס הכנסה להחזיק מניות עובדים בתקופת החסימה ולשמש כצינור הניכוי במקור במועד המימוש. בלי נאמן, שיעור 25% רווח הון במסלול ההוני אינו ישים.1
הקצאה דרך נאמן מחייבת מינוי הנאמן על ידי החברה והפקדה של פרטי התוכנית ברשות המסים. הנאמן מחזיק במניות כשהוא רשום כבעלים פורמלי, אך הזכויות הכלכליות שייכות לעובד.2
אילו פעולות מבצע נאמן 102?
קבלת ההקצאה: הנאמן מקבל מהחברה את פרטי ההקצאה, את לוח ההבשלה ואת פרטי כל עובד.
החזקה בתקופת החסימה: המניות רשומות על שם הנאמן. העובד אינו יכול למכור או להעביר אותן עד תום 24 החודשים מההקצאה.
אישור מימוש: בעת מכירה, הנאמן מוודא שהתקופה הסתיימה ושהמסלול אומץ כראוי, ומבצע את הפעולה דרך הברוקר.
ניכוי מס במקור: מנכה את שיעור המס המתאים (25% במסלול הוני, מס שולי במסלול פירותי או בשבירת נאמנות) ומעביר לרשות המסים.
דיווח לעובד ולחברה: מנפיק טופס 106 או 867 על הניכוי במקור ומפרט את החלוקה בין רכיבי הכנסה לצורך הגשת דוח שנתי.
דוגמה: מהלך מימוש דרך נאמן
דנה החזיקה 2,000 RSU שהבשילו בחברה אמריקאית. ההקצאה הייתה לפני 30 חודשים דרך נאמן 102, מסלול
הוני. דנה רוצה למכור 1,000 מניות.
שלב 1: דנה מגישה הוראת מכירה דרך פורטל הנאמן.
שלב 2: הנאמן מאשר שעברו 24 חודשים מההקצאה ושהמסלול ההוני בתוקף.
שלב 3: הברוקר מבצע את המכירה. נניח רווח של 80$ למניה (לאחר מחיר ההקצאה), סה"כ 80,000$, שווה ערך
לכ-₪296,000 בשער 2026.
שלב 4: הנאמן מנכה 25% מס במקור: ₪74,000.
שלב 5: ₪222,000 נטו מועברים לחשבון העו"ש של דנה תוך 3 ימי עסקים.
שלב 6: הנאמן ידווח על העסקה במסגרת דיווח אגרגטיבי שנתי לרשות המסים.
חשוב: דמי הניהול של הנאמן נוכו בנפרד מהנטו, לפי התעריף שנקבע
בהסכם בין החברה לנאמן.
איך מזהים מי הנאמן של החברה שלכם?
אין רשימה ציבורית של נאמני 102: נאמן הוא מי שפקיד השומה אישרו ככזה לצורך הסעיף, ותכנית ההקצאה והנאמן טעונים אישור פקיד השומה מראש. לכן הדרך לזהות אותו היא דרך החברה, בפנייה למחלקת ה-HR או למחלקה הפיננסית, או בבדיקת מסמכי תוכנית האופציות וכתב ההקצאה האישי.2
השוואת מודלי החזקה: עם נאמן לעומת בלי
סיווג ההכנסה: עם נאמן 102 הוני, 25% רווח הון על כל הרווח. בלי נאמן (סעיף 102(ג)), מס שולי על שווי ההטבה בעת אירוע המס (הבשלת RSU או מימוש אופציה), פלוס רווח הון על העלייה אחר כך.
מועד אירוע המס: עם נאמן, אירוע המס הוא במועד המכירה. בלי נאמן, אירוע המס מוקדם (בהבשלת RSU או במימוש אופציה, ובחברה ציבורית בעת ההקצאה) גם אם לא מכרתם.
חופש פעולה: עם נאמן, המניות מופקדות בידיו לתקופה מינימלית של שנתיים כתנאי לשיעור המס המוטב. 3 בלי נאמן, אין חסימה מצד הנאמן, אך יש חיוב במס מוקדם, בהבשלת ה-RSU או במימוש האופציה.
עלות: שירות הנאמן עולה כסף, לפי התעריף שבהסכם בין החברה לנאמן. בלי נאמן, אין עלות שירות, אך אירוע המס המוקדם יקר משמעותית.
לא כל נאמן הוא נאמן 102
בחו"ל יש גופי Trust שמחזיקים מניות עובדים, אך הם אינם נאמני 102 ישראלי לצורכי מס: הפקודה מגדירה נאמן כמי שפקיד השומה אישרו כנאמן לצורך הסעיף. חברה ישראלית שמנהלת את ההקצאות בפלטפורמת אדמיניסטרציה זרה חייבת למנות גם נאמן 102 ישראלי כדי להחיל את הסעיף. שאלו את החברה מי הנאמן הישראלי, לא רק מי מנהל את הפלטפורמה הטכנית.
בדיקת הבנה
מתי מתחילה תקופת הנאמנות בת 24 החודשים במסלול 102 הוני?
נאמן 102 הוא חוליה אחת בשרשרת מיסוי מניות העובדים. כדי להבין איך שיעור המס במסלול ההוני משתלב במערכת מס רווחי ההון בישראל, ומתי חלים שיעורים אחרים, ראו את המדריך המלא למס רווחי הון.
שאלות נפוצות
נאמן 102 הוא מי שפקיד השומה אישרו כנאמן לצורך סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, והוא מחזיק את מניות העובד בתקופת החסימה ומשמש כצינור ניכוי המס במקור במועד המימוש. בלי נאמן, החברה לא יכולה להחיל את שיעור רווח ההון 25% במסלול ההוני. תקופת הנאמנות הסטטוטורית במסלול רווח ההון היא 24 חודשים מיום שהוקצו המניות והופקדו בידי הנאמן, ודמי הניהול נקבעים בהסכם בין החברה לנאמן.
במסמכי תוכנית האופציות (Plan Document) שקיבלתם מהחברה, ובכתב ההקצאה האישי. בנוסף, מחלקת HR או המחלקה הפיננסית בחברה יכולות לאשר את זהות הנאמן. רוב הנאמנים מאפשרים גם פורטל אישי לעובד שבו אפשר לראות את ההקצאות, את לוח ההבשלה ואת היתרה המוחזקת.
אין תעריף אחיד ואין פרסום רגולטורי של דמי ניהול נאמן, והם נקבעים בהסכם בין החברה לנאמן. הסכומים המדויקים, וכן חלוקת העלות בין החברה לעובד, מופיעים באותו הסכם ובהוראות הפורטל לעובד, ולכן זו השאלה שכדאי להפנות למחלקה הפיננסית לפני מימוש.
אם החברה הרוכשת מאמצת את התוכנית, המניות החליפיות (Substitute Shares) ממשיכות להיות מוחזקות בנאמנות עד תום התקופה המקורית. אם העסקה היא במזומן מלא, הנאמן מנכה מס במקור על תמורת המכירה. אם הסכם המיזוג שובר את תנאי הנאמנות לפני 24 החודשים, הרווח כולו ממוסה כהכנסת עבודה במס שולי.
באופן עקרוני כן, באישור רשות המסים ובהליך פורמלי שנקרא העברת נאמנות. הליך זה מקובל בעיקר במצב של חילופי נאמן ברמת החברה (החלפת ספק שירות), ופחות במצבים אישיים. ההעברה אינה נחשבת לאירוע מס.
לא. הנאמן ממונה על ידי החברה ברמת התוכנית, לא על ידי עובד יחיד. אם החברה לא מינתה נאמן, ההקצאה היא תחת סעיף 102(ג) ללא נאמן, וההשלכות שונות: אירוע המס מוקדם (בהבשלת RSU או במימוש אופציה) ולא במועד המכירה, וסיווג כהכנסת עבודה במס שולי על שווי ההטבה.
אם זוהה ניכוי שגוי, ניתן לפנות לנאמן עם המסמכים הרלוונטיים לתיקון. אם הנאמן אינו מתקן, אפשר להגיש דוח שנתי לרשות המסים ולבקש החזר. שמירת כל אישורי הניכוי במקור, הצהרות הנאמן וטופס 106 או 867 שהונפקו, חיונית כדי לתמוך בבקשת התיקון.
אם אתם בוחנים את התשואה נטו בעת מימוש דרך נאמן 102, ניתן להשתמש במחשבון מיסוי האופציות של מד-הון כדי לראות את הסכום שיגיע לחשבון לאחר ניכוי המס ועמלות הנאמן.
- פקודת מס הכנסה [נוסח חדש], סעיף 102 - הקצאת מניות לעובדים main.knesset.gov.il ↗ ↩נבדק לאחרונה: 28/05/2026
- רשות המסים. פקודת מס הכנסה [נוסח חדש] - הנוסח המלא: סעיף 102(א) המגדיר "נאמן" כמי שפקיד השומה אישרו כנאמן לצורך הסעיף, מחייב הפקדת המניות בידיו עד תום התקופה ומחייב אישור מוקדם של תכנית ההקצאה ושל הנאמן; "תום התקופה" - 24 חודשים במסלול רווח הון; סעיף 102(ב)(2) - מס בשיעור 25%; סעיף 102(ג) - הקצאה שלא באמצעות נאמן gov.il ↗ ↩נבדק לאחרונה: 05/09/2026
- רשות המסים. חוזר מס הכנסה 18/2018 - תגמול מבוסס הון שהבשלתו תלוית ביצועים: התקופה המינימלית שבה התגמול ההוני צריך להיות מופקד בידי נאמן כתנאי לשיעור המס המוטב(2018) gov.il ↗ ↩
מושגים קשורים
המסלול בו רווח הון על מניות עובדים ממוסה ב-25%, בהחזקת נאמן 102 לפחות 24 חודשים.
המסלול האחר בנאמנות בו שווי ההקצאה ממוסה כהכנסת עבודה במס שולי, וההוצאה מוכרת לחברה.
הסעיף שמסדיר את מיסוי מניות העובדים ומגדיר את שלושת המסלולים, כולל ההבדל בין החזקה דרך נאמן להחזקה ישירה.
לוח ההבשלה של מניות העובד. תקופת הנאמנות 24 חודשים מההקצאה היא נפרדת מלוח ההבשלה.
מייסד
נכתב ונבדק על ידי מערכת מידע-הון
השקעתי שנים בהייטק ובשוק ההון. ניהלתי בעצמי את הפנסיה, הביטוחים וההשקעות שלי, של המשפחה ושל החברים, ובמקביל אני מוביל קהילת משקיעים פעילה כבר שנים. כל ערך במידע-הון מתורגם ישירות מהחוק והרגולציה לעברית קריאה, כדי שהמסמך הבא שיגיע אליך בדואר יהיה מובן. גם בעשר וחצי בלילה.
תחומי מומחיות