SPAC
חברת שלד בורסאית שמטרתה לרכוש חברה פרטית ולהנפיק אותה
SPAC היא חברה ללא פעילות עסקית שמגייסת כסף בהנפקה ציבורית (IPO) במטרה לרכוש חברה פרטית קיימת. לאחר הרכישה, החברה הפרטית הופכת לציבורית ללא צורך לעבור תהליך IPO מסורתי. מנגנון זה מכונה לעיתים "שיק על החלק" (Blank Check Company), כי המשקיעים נותנים אמון במייסדי ה-SPAC שימצאו עסקה טובה.1
גל ה-SPAC הגיע לשיאו בשנים 2020-2021 בבורסות בארה"ב, וחברות ישראליות רבות, בעיקר מתחום ההייטק, השתמשו במסלול הזה כדי להיכנס לשוק האמריקאי. הגל התקרר לאחר מכן, ובינואר 2024 אימצה ה-SEC כללים חדשים שנועדו לצמצם את הפער בין SPAC להנפקה מסורתית. יושב ראש הרשות דאז ניסח זאת כך: העובדה שחברה משתמשת בשיטה חלופית כדי להפוך לציבורית אינה אומרת שמשקיעיה ראויים פחות להגנות שנבחנו לאורך זמן.1
שלושת השינויים המהותיים בכללי 2024 נוגעים ישירות לחסרונות שהמשקיעים ספגו בגל הקודם. ראשית, נדרש גילוי מוגבר על ניגודי עניינים, על תגמול הספונסר ועל הדילול. שנית, בנסיבות מסוימות חברת היעד נדרשת לחתום בעצמה על תשקיף הרישום שה-SPAC מגיש, כלומר להפוך ל"רשם משותף" (co-registrant) ולשאת באחריות לגילוי שבו. שלישית, מחסה האחריות שהעניק חוק ה-PSLRA משנת 1995 לאמירות צופות פני עתיד הוצא מתחולה לגבי חברות שיק פתוח, ובכללן SPAC, ותחזיות שמוצגות בעסקת De-SPAC מחייבות גילוי של כל הבסיסים המהותיים וההנחות המהותיות שביסודן. הכללים נכנסו לתוקף 125 יום לאחר פרסומם ב-Federal Register.12
נוסף על אלה, הכללים (Release Nos. 33-11265; 34-99418; IC-35096) קובעים תקופת הפצה מזערית לחומרי ההצבעה שנשלחים לבעלי המניות לפני עסקת De-SPAC, מחייבים גילוי אם דירקטוריון ה-SPAC קבע שהעסקה כדאית ולטובת החברה ובעלי מניותיה, מחייבים לבחון מחדש את סיווג החברה כ"תאגיד מדווח קטן" (SRC) בעקבות המיזוג, וקובעים שעסקת מיזוג עם חברת שלד מדווחת נחשבת כשלעצמה למכירת ניירות ערך לבעלי המניות של אותה חברת שלד.2
איך SPAC עובד?
שלבי התהליך
1. הנפקה: מייסדי ה-SPAC (Sponsors) מנפיקים את החברה בבורסה ומגייסים כסף ממשקיעים. הכסף מוחזק בנאמנות (Trust).
2. חיפוש יעד: ל-SPAC יש 18-24 חודשים למצוא חברה לרכישה (De-SPAC). אם לא נמצא יעד, הכסף מוחזר למשקיעים.
3. עסקה: ה-SPAC מתמזג עם חברה פרטית. משקיעי ה-SPAC יכולים לאשר או לפדות את מניותיהם.
4. חברה ציבורית: לאחר המיזוג, החברה הפרטית נסחרת בבורסה תחת שם וטיקר חדשים.
סיכונים ואתגרים
- דילול: מייסדי ה-SPAC מקבלים בדרך כלל כחמישית מהמניות (Founder Shares) ללא תשלום מלא, מה שמדלל את המשקיעים הרגילים. הדילול הוא אחד הנושאים שכללי 2024 מחייבים לגלות במפורש.1
- אסימטריית מידע: ה-SEC עצמה נימקה את הרפורמה בכך שעסקאות SPAC מעלות חשש לאסימטריית מידע, למידע מטעה ולניגודי עניינים, ושהיא מבקשת ליישר את הכללים החלים עליהן עם אלה של הנפקה מסורתית.1
- גילוי ובדיקת נאותות: היסטורית, מסלול ה-SPAC דרש פחות גילוי מ-IPO מסורתי. הפער צומצם ב-2024, בין היתר בדרישה שחברת היעד תיקח על עצמה אחריות לגילוי בתשקיף הרישום.12
- ניגוד עניינים: למייסדים יש תמריץ לבצע עסקה (כדי לא להחזיר את הכסף), גם אם היא לא אופטימלית למשקיעים.
יתרונות
- אפשרות להשקיע בחברות פרטיות לפני הנפקה רגילה
- הגנת קרן: אם לא אושר המיזוג, הכסף מוחזר
- גמישות: זכות הצבעה ופדיון לפני המיזוג
חסרונות
- ביצועים היסטוריים גרועים של רוב ה-SPACs
- דילול משמעותי מוורנטים ותגמולי הספונסר
- מידע מוגבל על חברת היעד לפני המיזוג
SPAC מול הנפקה ראשונית מסורתית (IPO)
| היבט | SPAC (מיזוג) | IPO מסורתי |
|---|---|---|
| מהירות התהליך | מהיר יחסית, חודשים בודדים | ארוך, לרוב חצי שנה עד שנה |
| גילוי ובדיקת נאותות | מופחת | מקיף ומוסדר |
| הצגת תחזיות עתידיות | מותרת, אך מאז כללי 2024 בלי מחסה האחריות של PSLRA ובכפוף לגילוי ההנחות | מוגבלת מאוד |
| ודאות תמחור מראש | מחיר נקבע במשא ומתן על המיזוג | תלוי בביקוש בהנפקה |
| דילול המשקיע | גבוה, כולל מניות מייסדים ווורנטים | משתנה לפי תנאי ההנפקה |
| הגנת משקיע ייחודית | זכות פדיון לפני המיזוג | אין מנגנון פדיון מקביל |
ומה בישראל?
המסלול הישראלי בנוי אחרת. כללי הרישום למסחר בבורסה בתל אביב נחלקים לפי סוג החברה (חברה רגילה, חברת מו"פ, שותפות מוגבלת), ולחברה רגילה שמבקשת לרשום מניות למסחר לראשונה קבועות בתקנון הבורסה ארבע חלופות רישום, כולן נשענות על גודל או על היסטוריה תפעולית: חלופה א' דורשת הון עצמי של 25 מיליון שקל לאחר הרישום, שווי החזקות ציבור של 20 מיליון שקל, תקופת פעילות של 12 חודשים שלגביה נערכו דוחות כספיים וערך מוסף של 4 מיליון שקל; חלופה ב' מעלה את הרף ל-35 ו-30 מיליון שקל בהתאמה; ושתי חלופות החברות הגדולות מוותרות על דרישת ההון העצמי ועל תקופת הפעילות, אך דורשות שווי החזקות ציבור של 80 או 125 מיליון שקל ושווי מניות של 200 או 500 מיליון שקל. הכללים גם קובעים תקופת חסימה למי שהחזיק במניות לפני ההנפקה, ולפי חוק ניירות ערך נדרשת חברה שמנפיקה לראשונה לסוג מניות אחד בהונה המונפק.3 חברת שלד ללא פעילות עסקית אינה עומדת בדרישות ההיסטוריה התפעולית של שתי החלופות הראשונות, ובפועל החברות הישראליות שנכנסו לשוק דרך SPAC עשו זאת מעבר לים ותחת כללי ה-SEC.
רוצים להבין לעומק איך חברות מגייסות הון, מה קורה בשוק הראשוני וכיצד מסלול הכניסה לבורסה משפיע על המשקיעים? קראו את המדריך המלא על מנוע שוק ההון.
שאלות נפוצות
SPAC היא חברת שלד שמונפקת בבורסה בלי שום פעילות עסקית. היא מגייסת כסף ממשקיעים ושמה אותו בנאמנות, ואז מקבלת 18 עד 24 חודשים למצוא חברה פרטית לרכוש. אם מצאה, החברה הפרטית הופכת לציבורית דרך המיזוג. אם לא מצאה, הכסף חוזר למשקיעים. בעצם, אתם נותנים "שיק על החלק" למייסדי ה-SPAC וסומכים עליהם שימצאו עסקה טובה.
יש כמה סיבות. ראשית, מייסדי ה-SPAC (Sponsors) מקבלים 20% מהמניות חינם, מה שמדלל את שאר המשקיעים מהרגע הראשון. שנית, למייסדים יש תמריץ לבצע עסקה בכל מחיר (כי אחרת הם מפסידים הכל), גם אם היא לא אופטימלית. שלישית, חברות שבוחרות להנפיק דרך SPAC ולא דרך IPO רגיל עושות זאת לעיתים כי לא עמדו בבדיקות הנאותות של IPO מסורתי.
כן, אך כמעט כולן בארה"ב ולא בתל אביב. בשנים 2020 עד 2021 הייתה תנופה של חברות ישראליות, בעיקר מתחום ההייטק, שנכנסו לבורסה האמריקאית דרך מיזוג עם SPAC. חלופות הרישום למסחר של הבורסה בתל אביב נשענות על הון עצמי, שווי החזקות ציבור וותק פעילות, ולכן חברת שלד אינה מתאימה לחלופות הרישום הרגילות כאן. הגל התקרר לאחר מכן, ובינואר 2024 אימצה ה-SEC כללים שמחייבים גילוי מוגבר ומצמצמים את ההגנה המשפטית על תחזיות בעסקאות De-SPAC.
זו אחת ההגנות המובנות במנגנון ה-SPAC: כמשקיע יש לכם זכות פדיון (Redemption). לפני המיזוג, אתם יכולים לבחור לפדות את המניות שלכם ולקבל את הכסף בחזרה מחשבון הנאמנות, לפי התנאים שנקבעו בתשקיף ה-SPAC, בדרך כלל מחיר ההנפקה בתוספת הריבית שנצברה בנאמנות. שימו לב שהזכות הזו מגינה על הכסף אך לא על שווי ההשקעה של מי שבוחר להישאר, שכן הפדיונות מקטינים את הקופה שנכנסת לחברה הממוזגת.
ב-IPO רגיל, החברה עוברת תהליך ארוך של בדיקת נאותות, פרסום תשקיף, ורודשו (הצגה למשקיעים), שלוקח חודשים. ב-SPAC, המיזוג מהיר יותר ודורש פחות גילוי. היתרון לחברה: מהירות ופחות רגולציה. החיסרון למשקיע: פחות מידע, פחות שקיפות, ודילול מובנה. לגבי תחזיות עתידיות התמונה השתנתה: עד 2024 היה נהוג להציגן ב-De-SPAC בהסתמך על מחסה האחריות של חוק ה-PSLRA, וכללי ה-SEC מינואר 2024 הוציאו את חברות השיק הפתוח, ובכללן SPAC, מתחולת המחסה הזה ודורשים לגלות את כל ההנחות המהותיות שביסוד התחזית.
לרוב המשקיעים הפרטיים, SPAC אינו כלי השקעה מומלץ. הנתונים ההיסטוריים מראים שרוב ה-SPACs מציגים ביצועים נחותים מהשוק הרחב אחרי המיזוג. אם בכל זאת שוקלים, חפשו SPACs שבהם הספונסרים מוכנים לשים הרבה כסף אישי, שיש להם ניסיון מוכח בתחום של חברת היעד, ושתנאי הדילול סבירים יותר מ-20% המקובלים.
- U.S. Securities and Exchange Commission. "SEC Adopts Rules to Enhance Investor Protections Relating to SPACs, Shell Companies, and Projections", Press Release 2024-8, 24 בינואר 2024 sec.gov ↗ ↩נבדק לאחרונה: 11/08/2026
- U.S. Securities and Exchange Commission. "Special Purpose Acquisition Companies, Shell Companies, and Projections", Release Nos. 33-11265; 34-99418 (נוסח הכללים המלא) sec.gov ↗ ↩נבדק לאחרונה: 11/08/2026
- הבורסה לניירות ערך בתל אביב, מרכז הידע. "חלופות הנפקה": שלוש חלופות כללי הרישום למסחר, ספי הון עצמי והחזקות ציבור ותקופת החסימה tase.co.il ↗ ↩נבדק לאחרונה: 11/08/2026
מושגי מפתח
De-SPAC (מיזוג)
תהליך המיזוג בין ה-SPAC לחברה הפרטית, שהופך את החברה הפרטית לציבורית.
Sponsor (נותן חסות)
מייסדי ה-SPAC שמובילים את ההנפקה ומחפשים יעד לרכישה. מקבלים 20% ממניות ה-SPAC.
Trust Account (חשבון נאמנות)
חשבון שבו מוחזקים כספי הגיוס עד למציאת יעד לרכישה או החזרתם למשקיעים.
Redemption (פדיון)
זכות המשקיע לפדות את מניותיו ולקבל את כספו בחזרה אם אינו מרוצה מהעסקה המוצעת.
מייסד
נכתב ונבדק על ידי מערכת מידע-הון
השקעתי שנים בהייטק ובשוק ההון. ניהלתי בעצמי את הפנסיה, הביטוחים וההשקעות שלי, של המשפחה ושל החברים, ובמקביל אני מוביל קהילת משקיעים פעילה כבר שנים. כל ערך במידע-הון מתורגם ישירות מהחוק והרגולציה לעברית קריאה, כדי שהמסמך הבא שיגיע אליך בדואר יהיה מובן. גם בעשר וחצי בלילה.
תחומי מומחיות