102 (סעיף 102): מיסוי אופציות לעובדים
סעיף 102 לפקודת מס הכנסה הוא המפתח למיסוי מניות עובדים בישראל, וההבדל בין המסלולים שווה מאות אלפי שקלים
בקצרה
סעיף 102 מסדיר את המיסוי של מניות ואופציות עובדים בישראל. במסלול ההוני באמצעות נאמן ההכנסה מסווגת כרווח הון בשיעור 25%, ולא כהכנסת עבודה לפי מדרגות המס.2 התנאי הוא הפקדת המניות בידי נאמן במועד ההקצאה ועד תום התקופה שקובע הסעיף.3סעיף 102 לפקודת מס הכנסה הוא הסעיף המרכזי שמסדיר את המיסוי של מניות, אופציות ו-RSU שחברות ישראליות מקצות לעובדיהן. הסעיף נועד לעודד חברות להעניק לעובדים תגמול הוני, ובתמורה מציע הקלות מס משמעותיות, בתנאי שהמניות מוחזקות בנאמנות לתקופה מינימלית.1
הסעיף מחולק למספר מסלולים, וההבדל ביניהם קריטי. בחירה במסלול הנכון יכולה לחסוך לכם עשרות ואף מאות אלפי שקלים במס. בפועל, רוב החברות בוחרות את המסלול מראש, אך חשוב שתבינו את ההשלכות.
מסלול הוני בנאמנות (102 הוני)
זהו המסלול המועדף ברוב חברות ההייטק בישראל. עיקריו:
- נאמנות חובה: המניות, לרבות כל זכות המוקנית מכוחן, מופקדות במועד ההקצאה בידי נאמן (עורך דין, רואה חשבון או חברת נאמנות) ומוחזקות אצלו עד תום התקופה שקובע הסעיף. הספירה מתחילה במועד ההקצאה, לא במועד ההבשלה.3
- שיעור מס: ההכנסה מסווגת כרווח הון בשיעור 25% לפי סעיפים 102(ב)(2) ו-102(ב)(3).2
- מועד אירוע המס: "מועד המימוש" הוא מועד העברת המניה מהנאמן לעובד או מועד מכירת המניה בידי הנאמן, לפי המוקדם מביניהם.2
- חיסרון לחברה: ההוצאה לא מוכרת לחברה כהוצאת שכר לצורכי מס.
שלושה תנאי סף מצטברים נדרשים במסלול באמצעות נאמן: הפקדת המניות בידי הנאמן במועד ההקצאה ועד תום התקופה; הודעה לפקיד השומה על בחירת המסלול, במסגרת הבקשה לאישור תוכנית ההקצאה, לפחות 30 ימים לפני מועד ההקצאה; ואישור תוכנית ההקצאה והנאמן בידי פקיד השומה, כאשר אי-מענה בתוך 90 ימים נחשב לאישור.3
דוגמה: מסלול הוני
שירה קיבלה 5,000 אופציות במחיר מימוש של 10$ למניה. תקופת הנאמנות שקובע הסעיף חלפה, המניה נסחרת ב-50$, ושירה מממשת ומוכרת.
רווח: 5,000 × (50$ - 10$) = 200,000$ (כ-740,000 ש"ח).
מס (25%): כ-185,000 ש"ח.
נטו בכיס: כ-555,000 ש"ח.
מסלול פירותי בנאמנות (102 פירותי)
במסלול זה, הרווח ממוסה כהכנסת עבודה (מס שולי), מה שאומר ששיעור המס יכול להגיע ל-50% ומעלה (כולל ביטוח לאומי ומס בריאות):
- נאמנות חובה: גם כאן המניות מופקדות בידי נאמן במועד ההקצאה, לתקופה קצרה יותר מזו של המסלול ההוני.
- שיעור מס: ההכנסה מסווגת לפי סעיף 2(1) או 2(2) לפקודה, כלומר כהכנסה פירותית לפי מדרגות המס, ולא כרווח הון.2 מדרגת המס השולית העליונה עומדת על 47%, ומעליה מס יסף בשיעור 3% על הכנסה חייבת מעל 721,560 ₪ לשנה.5
- יתרון לחברה: ההוצאה מוכרת כהוצאת שכר, מה שמקטין את חבות המס של החברה.
דוגמה: מסלול פירותי
אותה שירה, אותו רווח של 740,000 ש"ח, אבל במסלול פירותי: ההכנסה נכנסת למדרגות מס ההכנסה במקום לשיעור רווח ההון של 25%. בהנחה שהרווח כולו נופל במדרגה העליונה (47%) ובלי להיכנס לתחשיב דמי הביטוח, המס כפול בקירוב מזה שבמסלול ההוני. הפער המדויק תלוי בשאר ההכנסה של העובד באותה שנה.
מסלול ללא נאמן (102 ללא נאמן)
מסלול זה נפוץ פחות וחל כאשר אין נאמן שמחזיק את המניות. המניות מוחזקות ישירות על שם העובד. במקרה זה:
- אירוע המס: "מועד המימוש" בהקצאה שאינה באמצעות נאמן הוא מועד ההקצאה, או מועד מכירת המניה ביחס למניה שמקורה בזכות לרכישתה.2 ייתכן אפוא חיוב במס עוד לפני מכירת המניות.
- שיעור מס: ההכנסה מסווגת לפי סעיף 2(1) או 2(2) לפקודה, כהכנסה פירותית לפי סעיף 102(ג)(1) או 102(ג)(2).23
חשוב: אל תשברו את הנאמנות
ההטבה מותנית בכך שהמניות יופקדו בידי הנאמן במועד שנקבע ויוחזקו אצלו עד תום התקופה. רשות המסים ניסחה את הדבר במפורש: כדי שהעובדים יוכלו לממש את ההטבה ולשלם שיעור מס של 25% במקום שיעור מס שולי לפי גובה שכרם, על החברה להפקיד את המניות או האופציות בידי הנאמן במועד שנקבע בהנחיות.4
סעיף 3(ט) לעומת סעיף 102
חשוב להבדיל: סעיף 102 חל על עובדים שכירים בלבד. נותני שירותים (קבלנים, יועצים חיצוניים, דירקטורים) שמקבלים מניות או אופציות ממוסים לפי סעיף 3(ט) לפקודה, שבדרך כלל פחות מיטיב. אם אתם פרילנסרים שמקבלים אופציות מסטארטאפ, שווה לבדוק עם רואה חשבון את ההשלכות.
שלושת המסלולים במבט השוואתי
| מסלול הוני | מסלול פירותי | מסלול ללא נאמן | |
|---|---|---|---|
| שיעור מס על הרווח | רווח הון 25% | הכנסה לפי סעיף 2(1) או 2(2), כלומר מדרגות מס ההכנסה | הכנסה לפי סעיף 2(1) או 2(2) על שווי ההטבה |
| תקופת נאמנות | התקופה שבסעיף, ממועד ההקצאה | תקופה קצרה יותר, ממועד ההקצאה | אין נאמן |
| מתי חל אירוע המס | העברת המניה מהנאמן או מכירתה בידיו, לפי המוקדם | העברת המניה מהנאמן או מכירתה בידיו, לפי המוקדם | מועד ההקצאה, או מועד המכירה במניה שמקורה בזכות לרכישתה |
| הכרה בהוצאה לחברה | לא מוכרת | מוכרת כהוצאת שכר | מוכרת כהוצאת שכר |
| שכיחות בהייטק | המסלול המועדף | פחות נפוץ | נדיר |
סעיף 102 מחבר בין שני עולמות מיסוי: המסלול ההוני נשען על שיעור מס רווח ההון, ואילו המסלול הפירותי והחלק החייב במסלול ללא נאמן נשענים על מדרגות מס ההכנסה. כדי להבין לעומק את שיעור ה-25% שחל במסלול ההוני, ראו את המדריך המלא למס רווחי הון. מי שרווח האופציות שלו ממוסה כהכנסת עבודה ירצה להכיר גם את מדרגות מס ההכנסה בישראל.
שאלות נפוצות
סעיף 102 לפקודת מס הכנסה הוא הסעיף המרכזי שמסדיר את המיסוי של מניות, אופציות ו-RSU שחברות ישראליות מקצות לעובדיהן. במסלול ההוני באמצעות נאמן ההכנסה מסווגת כרווח הון בשיעור 25%, ובמסלולים האחרים היא מסווגת כהכנסה פירותית לפי סעיף 2(1) או 2(2) לפקודה, כלומר לפי מדרגות מס ההכנסה. רשות המסים תיארה את הפער כתשלום של 25% במקום שיעור מס שולי לפי גובה השכר.
שניהם מסלולי הקצאה באמצעות נאמן, וההבדל הוא בסיווג ההכנסה. במסלול ההוני ההכנסה מסווגת כרווח הון בשיעור 25% לפי סעיף 102(ב)(2). במסלול הפירותי ההכנסה מסווגת לפי סעיף 2(1) או 2(2) לפקודה ונכנסת למדרגות מס ההכנסה, שהעליונה בהן היא 47%, עם מס יסף נוסף של 3% על הכנסה חייבת מעל 721,560 שקלים בשנה. בתמורה, במסלול הפירותי ההוצאה מוכרת לחברה כהוצאת שכר.
ההטבה במסלול באמצעות נאמן מותנית בשלושה תנאי סף מצטברים: הפקדת המניות בידי הנאמן במועד ההקצאה ועד תום התקופה שבסעיף, הודעה לפקיד השומה לפחות 30 ימים לפני מועד ההקצאה במסגרת הבקשה לאישור תוכנית ההקצאה, ואישור התוכנית והנאמן בידי פקיד השומה. הקצאה שאינה מקיימת את הכללים נכנסת למסלול שאינו באמצעות נאמן, שבו ההכנסה מסווגת לפי סעיף 2(1) או 2(2) לפקודה.
תנאי הסף בחוזר רשות המסים הוא שהמניות, לרבות כל זכות המוקנית מכוחן, הופקדו בידי הנאמן במועד ההקצאה ומוחזקות אצלו עד תום התקופה. כלומר הספירה קשורה למועד ההקצאה (Grant Date) ולא למועד ההבשלה (Vesting Date). זה הבדל שרבים אינם מודעים אליו כשהם מתכננים מימוש.
סעיף 102 חל על עובדים שכירים בלבד ומציע הקלות מס. סעיף 3(ט) חל על נותני שירותים חיצוניים (קבלנים, יועצים, דירקטורים) שמקבלים מניות או אופציות, והוא בדרך כלל פחות מיטיב מבחינת מיסוי. אם אתם פרילנסרים שמקבלים אופציות מסטארטאפ, כדאי להתייעץ עם רואה חשבון לגבי ההשלכות.
במסלול ללא נאמן, המניות מוחזקות ישירות על שם העובד ולא אצל נאמן. החיסרון המרכזי: אירוע המס מוקדם, בעת מימוש האופציות (ובחברה ציבורית כבר בעת ההקצאה), ולא במועד המכירה. שווי ההטבה במועד זה ממוסה כהכנסת עבודה (מס שולי), ורק עלייה נוספת עד המכירה ממוסה כרווח הון. לכן המסלול הזה פחות אטרקטיבי.
- פקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א-1961 - מאגר החקיקה הלאומי, הכנסת main.knesset.gov.il ↗ ↩נבדק לאחרונה: 05/09/2026
- רשות המסים בישראל. "נייר עמדה מקצועי 02/2025 - אופציות לעובדים: קיזוז הפסדים הוניים", 19.03.2025 (סיווג ההכנסה ושיעור 25%, והגדרת מועד המימוש)(2025) gov.il ↗ ↩נבדק לאחרונה: 05/09/2026
- רשות המסים בישראל. "חוזר מקצועי מס הכנסה 01/2024 - הגשת תוכנית הקצאת מניות באמצעות נאמן על פי סעיף 102 לפקודה", 09.12.2024(2024) gov.il ↗ ↩נבדק לאחרונה: 05/09/2026
- רשות המסים בישראל. "רשות המסים מעניקה הקלה בהקצאת מניות או אופציות באמצעות נאמן", הודעה, 19.11.2023(2023) gov.il ↗ ↩נבדק לאחרונה: 05/09/2026
- רשות המסים בישראל. "לוח ניכויים - ינואר 2026" (מדרגות מס ההכנסה לשנת 2026 ומס יסף לפי סעיף 121ב)(2026) gov.il ↗ ↩נבדק לאחרונה: 05/09/2026
מושגי מפתח
מסלול הוני
מסלול מיסוי שבו הרווח ממניות עובדים ממוסה ב-25% כרווח הון, בתנאי שהמניות הוחזקו בנאמנות לפחות שנתיים.
מסלול פירותי
מסלול מיסוי שבו הרווח ממניות עובדים ממוסה כהכנסת עבודה (מס שולי עד 50%). יתרון: ההוצאה מוכרת לחברה.
גוף פיננסי מוסמך (בנק, חברת נאמנות) שמחזיק את המניות עבור העובד במשך תקופת החסימה. חובה במסלולים בנאמנות.
שבירת נאמנות
מצב שבו העובד משחרר את המניות לפני תום תקופת הנאמנות (שנתיים), מה שגורם למיסוי כהכנסת עבודה במקום רווח הון.
סעיף 3(ט)
סעיף בפקודת מס הכנסה שחל על נותני שירותים (לא שכירים) שמקבלים מניות. בדרך כלל פחות מיטיב מסעיף 102.
מייסד
נכתב ונבדק על ידי מערכת מידע-הון
השקעתי שנים בהייטק ובשוק ההון. ניהלתי בעצמי את הפנסיה, הביטוחים וההשקעות שלי, של המשפחה ושל החברים, ובמקביל אני מוביל קהילת משקיעים פעילה כבר שנים. כל ערך במידע-הון מתורגם ישירות מהחוק והרגולציה לעברית קריאה, כדי שהמסמך הבא שיגיע אליך בדואר יהיה מובן. גם בעשר וחצי בלילה.
תחומי מומחיות